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Der Film begleitet zwei der berüchtigtsten Gangsterbosse New Yorks, Frank Costello (Robert De Niro) und Vito Genovese (De Niro), bei ihrem Kampf um die Kontrolle über die Straßen der Stadt. Einst waren sie beste Freunde, doch eine Reihe kleiner Eifersüchteleien und Verrätereien bringen sie auf einen tödlichen Kollisionskurs, der die Mafia (und Amerika) für immer verändern wird.